新《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》）在《中華人民共和國(guó)民法典》（以下簡(jiǎn)稱《民法典》）等相關(guān)立法規(guī)定的基礎(chǔ)上，借鑒吸收現(xiàn)行立法的有益經(jīng)驗(yàn),，進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)信息公示機(jī)制在公司運(yùn)行中的功能和作用,。據(jù)筆者統(tǒng)計(jì),，新《公司法》中共有11個(gè)條文涉及信息公示問(wèn)題。新《公司法》關(guān)于信息公示的新規(guī)定,、新要求,，為推動(dòng)《公司法》有效實(shí)施、建立現(xiàn)代企業(yè)制度作出重要貢獻(xiàn),。作為企業(yè)信息公示的重要平臺(tái),，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)也將成為支撐公司制度運(yùn)行不可或缺的重要信息基礎(chǔ)設(shè)施。

企業(yè)信息公示機(jī)制是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)
　　企業(yè)信息公示是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的重要基礎(chǔ),。將商事登記,、相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)信息以及行政許可、行政處罰等信息依法公示,，有助于緩解信息不對(duì)稱問(wèn)題,，推動(dòng)企業(yè)更加誠(chéng)實(shí)守信，加強(qiáng)社會(huì)監(jiān)督,，提升政府治理效能,，優(yōu)化社會(huì)信用環(huán)境。
　　商事制度改革以來(lái),，我國(guó)不斷創(chuàng)新企業(yè)信息公示機(jī)制,，為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了重要作用?！睹穹ǖ洹返认嚓P(guān)立法對(duì)企業(yè)信息公示機(jī)制作出明確規(guī)定,，例如第六十六條規(guī)定“登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)公示法人登記的有關(guān)信息”,。《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第三十五條規(guī)定“市場(chǎng)主體應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定公示年度報(bào)告和登記相關(guān)信息”,。此外,，《企業(yè)信息公示暫行條例》《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法》《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》等條例或規(guī)章，分別從不同角度對(duì)企業(yè)信息公示問(wèn)題作出規(guī)定,，由此形成維度豐滿,、體系完整、規(guī)則齊備的企業(yè)信息公示機(jī)制,。其中,，2014年國(guó)務(wù)院頒布的《企業(yè)信息公示暫行條例》是企業(yè)信息公示的專門立法。這部條例規(guī)定了企業(yè)信息公示范圍,、公示方式,、公示時(shí)限等事宜，全面系統(tǒng)地構(gòu)建了經(jīng)營(yíng)異常名錄,、嚴(yán)重違法企業(yè)失信名單,、隨機(jī)抽查等重要制度和規(guī)則體系，明確了相關(guān)政府部門對(duì)履職過(guò)程中所產(chǎn)生相關(guān)信息的公示義務(wù)及企業(yè)的信息公示主體責(zé)任,。隨著商事制度改革深入推進(jìn),，企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)不斷完善升級(jí)。2016年12月,，我國(guó)正式啟動(dòng)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),，目前已成為涉企信息公示的重要平臺(tái)，為確保交易安全,、營(yíng)造良好信用環(huán)境,、實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)有效治理提供了重要支撐。
　　在新《公司法》修訂過(guò)程中,，如何進(jìn)一步發(fā)揮企業(yè)信息公示機(jī)制及國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的功能作用,，使之更好服務(wù)于建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度、推動(dòng)公司法現(xiàn)代化的需要,，一直是各方關(guān)注和討論的重要問(wèn)題,。

新《公司法》全面系統(tǒng)構(gòu)建公司信息公示制度
　　從新《公司法》的條文來(lái)看，本次修法注重細(xì)化《民法典》等相關(guān)法律關(guān)于法人登記信息公示的規(guī)定,，借鑒吸收了《企業(yè)信息公示暫行條例》《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)立法經(jīng)驗(yàn),，將企業(yè)信息公示機(jī)制及國(guó)家企業(yè)信用信息公示全面納入立法，形成公司信息公示制度,。新《公司法》將實(shí)踐中行之有效的企業(yè)信息公示機(jī)制凝練為法律規(guī)范,，對(duì)加強(qiáng)商事主體信用建設(shè)、維護(hù)交易安全、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展,，具有重大意義,。
　　根據(jù)筆者統(tǒng)計(jì)，新《公司法》關(guān)于公司信息公示及國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的規(guī)定,，涉及11個(gè)條文,，分別對(duì)應(yīng)第二章“公司登記”、第十一章“公司合并,、分立、增資,、減資”,、第十二章“公司解散和結(jié)算”、第十四章“法律責(zé)任”等部分,。新《公司法》關(guān)于公司信息公示方面的規(guī)定,，可以概括為以下4個(gè)方面：
　　（一）與公司登記相關(guān)的信息公示要求
　　主要涉及新《公司法》第二章“公司登記”中第三十二條,、第四十條以及第十四章“法律責(zé)任”第二百五十一條的規(guī)定,。
　　新《公司法》第三十二條明確列舉了公司登記的6類法定事項(xiàng)，包括名稱,、住所,、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍,、法定代表人的姓名以及有限責(zé)任公司股東,、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，并新增公示規(guī)定,，要求公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將公司登記事項(xiàng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示,。該條規(guī)定實(shí)際上吸收了《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第八條關(guān)于經(jīng)營(yíng)主體登記事項(xiàng)內(nèi)容的規(guī)定和第三十五條關(guān)于經(jīng)營(yíng)主體登記相關(guān)信息公示的規(guī)定。公司的名稱,、住所,、注冊(cè)資本等信息是公司基礎(chǔ)經(jīng)營(yíng)信息，對(duì)此類登記事項(xiàng)的主動(dòng)公示提升了公司登記信息的透明度,，有利于維護(hù)交易安全和市場(chǎng)秩序,，有助于強(qiáng)化對(duì)公司的監(jiān)管。
　　新《公司法》第四十條新增公司對(duì)特定事項(xiàng)的信息公示義務(wù),。特定事項(xiàng)信息公示主要包括有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額,、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù),，有限責(zé)任公司股東,、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息，行政許可取得,、變更,、注銷等信息以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息,。該條與《企業(yè)信息公示暫行條例》第十條的規(guī)定具有高度關(guān)聯(lián)性,，后者規(guī)定了企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息。新《公司法》對(duì)于這些特定事項(xiàng)要求公司履行信息公示義務(wù),，對(duì)于維護(hù)交易安全,、提高交易效率，具有重要作用,。
　　此外,，為增強(qiáng)第四十條的制度剛性，強(qiáng)化企業(yè)的信息公示義務(wù),，新《公司法》在第十四章“法律責(zé)任”第二百五十一條專門規(guī)定了相應(yīng)的法律責(zé)任機(jī)制：公司未依照第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，根據(jù)違法情節(jié)輕重,，對(duì)公司可處以最高二十萬(wàn)元的罰款,，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以最高十萬(wàn)元的罰款。
　?。ǘ┡c公司合并,、分立、減資相關(guān)的信息公示要求
　　新《公司法》兼顧效率與安全,，既注重鼓勵(lì)交易,、提高交易效率，也注重維護(hù)交易安全及債權(quán)人的合法權(quán)益,，新增加了在合并,、分立、減資等情形下,，公司通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向債權(quán)人公告的義務(wù),。主要涉及新《公司法》第十一章“公司合并、分立,、增資,、減資”中，包括第二百二十條（公司合并）,、第二百二十二條（公司分立）,、第二百二十四條（普通減資）、第二百二十五條（簡(jiǎn)易減資）等4條規(guī)定,。
　　其中,，關(guān)于減資方面的兩個(gè)條文尤其需要關(guān)注,。新《公司法》第二百二十四條規(guī)定的普通減資，屬于學(xué)理上所說(shuō)的“實(shí)質(zhì)減資”,。因該種減資系在公司資產(chǎn)尚有盈余的情況下減少公司資本,，由此出現(xiàn)公司將資本退回給股東，進(jìn)而導(dǎo)致股東優(yōu)于債權(quán)人分配公司財(cái)產(chǎn)的結(jié)果,，對(duì)債權(quán)人利益實(shí)現(xiàn)具有較大影響,。因此，公司需要履行向債權(quán)人通知,、公告,、清償債務(wù)、提供擔(dān)保等嚴(yán)格程序并承擔(dān)法定公示義務(wù),。新《公司法》第二百二十五條規(guī)定的簡(jiǎn)易減資,，則屬于學(xué)理上所說(shuō)的“形式減資”。該種減資是在公司虧損的情況下,，為了使公司的賬面金額與實(shí)際資本相一致，而通過(guò)減資手段使公司注冊(cè)資本能夠真實(shí)反映公司實(shí)際資本情況,。此種減資不發(fā)生公司凈資產(chǎn)的流動(dòng),，不會(huì)對(duì)債權(quán)人利益實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生實(shí)際影響。在公司遵循“減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的,，公司不得向股東分配,，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)”的前提下，只要求公司履行公示義務(wù),，而不適用公司向債權(quán)人通知,、公告等債權(quán)保護(hù)程序。
　?。ㄈ┡c公司解散事由,、清算、注銷登記相關(guān)的信息公示要求
　　主要涉及新《公司法》第十二章“公司解散和結(jié)算”中第二百二十九條,、第二百三十五條,、第二百四十條、第二百四十一條等4條規(guī)定,。公司解散事由等信息的公示,，有助于維護(hù)交易秩序和交易安全，切實(shí)保護(hù)債權(quán)人及社會(huì)公眾的合法權(quán)益,。其中：
　　第二百二十九條增加規(guī)定了公司解散事由的公示要求,，即公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)法定解散事由后十日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
　　第二百三十五條規(guī)定,，清算組通過(guò)報(bào)紙或者國(guó)家企業(yè)信息公示系統(tǒng)公告清算事宜,，從而便利債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，更好地維護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益。
　　第二百四十條明確了簡(jiǎn)易注銷登記的要件,、程序和責(zé)任的新增條款,，規(guī)定了通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記的公示義務(wù)。公司簡(jiǎn)易注銷及其公示制度,，來(lái)源于《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第三十三條的規(guī)定,。
　　第二百四十一條增加規(guī)定了公司強(qiáng)制注銷制度，并將公司登記機(jī)關(guān)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告作為強(qiáng)制注銷的前置程序,。公司強(qiáng)制注銷及信息公示機(jī)制的建立,，規(guī)范了公司注銷程序，強(qiáng)化了相關(guān)主體對(duì)于公司注銷的知情權(quán),、異議權(quán)等權(quán)利的保障,，有助于保護(hù)相關(guān)主體合法權(quán)益。
　?。ㄋ模┻`反公司信息公示義務(wù)的法律責(zé)任
　　新《公司法》在第十四章“法律責(zé)任”專門規(guī)定了相應(yīng)的法律責(zé)任機(jī)制,。除第二百五十一條是專門針對(duì)第四十條所設(shè)定的法律責(zé)任外，根據(jù)新《公司法》第二百五十條關(guān)于虛報(bào)注冊(cè)資本,、提交虛假材料以及第二百五十二條關(guān)于虛假出資,，第二百五十五條關(guān)于合并、分立,、減資,、清算的責(zé)任等多個(gè)條文規(guī)定，如涉及公司違反相關(guān)公示義務(wù),，亦應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)行政責(zé)任,。
　　總之，企業(yè)信息公示機(jī)制作為我國(guó)商事制度改革的重要成果,，現(xiàn)行相關(guān)政策及立法經(jīng)驗(yàn)已為新《公司法》所充分借鑒吸收,。這意味著公司信息公示制度已成為公司法上的重要制度，而國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)也將成為支撐公司制度運(yùn)行的重要信息基礎(chǔ)設(shè)施,。

□中央黨校（國(guó)家行政學(xué)院）政法部民商經(jīng)濟(jì)法室主任,，教授、博士生導(dǎo)師 王 偉