編者按
　　 《公司登記管理實施辦法》將于近期公布實施,。日前,，市場監(jiān)管總局根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)的規(guī)定,，組織起草了《公司登記管理實施辦法》（征求意見稿）（以下簡稱《征求意見稿》）,，回應(yīng)公司登記管理實踐中的現(xiàn)實問題,，確認(rèn)公司登記機(jī)關(guān)不予登記的職權(quán)范圍,，加強(qiáng)了公司登記管理與《公司法》的配套銜接，落實落細(xì)公司登記管理制度的具體內(nèi)容,，讓公司登記更規(guī)范,、更便利。本報邀請幾位長期從事登記注冊工作的基層市場監(jiān)管干部談?wù)劇墩髑笠庖姼濉返囊恍┝咙c,，供大家學(xué)習(xí)參考,。

　　《征求意見稿》與原有的公司登記管理制度相比,，有很多創(chuàng)新，可以說是亮點紛呈,，福建省市場監(jiān)管局登記注冊處進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí),，歸納出以下亮點。
　　一,、細(xì)化注冊資本實繳規(guī)定
　　對于公司注冊資本實繳提出了更嚴(yán)格的要求：（1）要求股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款,；（2）規(guī)定有限責(zé)任公司注冊資本應(yīng)按照公司章程的規(guī)定，自公司成立之日起5年內(nèi)繳足,。這一規(guī)定既考慮到了有限責(zé)任公司成立初期可能面臨的資金壓力,，又確保在一定期限內(nèi)公司能夠逐步充實其注冊資本，從而增強(qiáng)公司的信用基礎(chǔ)和市場競爭力,。通過這些細(xì)化的規(guī)定,，進(jìn)一步規(guī)范了公司的資本運(yùn)作，提高了公司的透明度和可信度,。
　　二,、為存量公司設(shè)置了三年過渡期
　　對于存量有限責(zé)任公司，其剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的,，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前修改公司章程,，將剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)；對于存量股份有限公司發(fā)起人或者股東,，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款,。這一規(guī)定，確保公司能夠更加靈活地應(yīng)對市場變化,，同時也為投資者提供更加明確的時間預(yù)期,，平穩(wěn)推動公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化。同時,，為存量公司提供足夠的時間適應(yīng)新規(guī)定,，確保經(jīng)濟(jì)體系整體穩(wěn)定健康發(fā)展。
　　三,、規(guī)定無需調(diào)整出資期限的例外情形
　　列舉了公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及“國家利益或者重大公共利益”的情形,，包括公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家重大戰(zhàn)略任務(wù)、國計民生,、國家安全等情形,。明確該例外情形既適用于國有企業(yè)，也適用于符合條件的民營企業(yè)和外商投資企業(yè),。通過明確例外情形,，確保公司在關(guān)鍵時刻能夠保持穩(wěn)定運(yùn)營，為國家和社會的發(fā)展作出貢獻(xiàn),；有利于營造公平公正的市場環(huán)境,，鼓勵各類經(jīng)營主體公平參與國家重大戰(zhàn)略任務(wù)的實施,，推動構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會繁榮發(fā)展,。
　　四、規(guī)定異常情況下需及時調(diào)整的例外情形
　　在過去的實踐中,，部分存量企業(yè)存在注冊資本虛報,、認(rèn)繳期限過長，以及名存實亡的現(xiàn)象,。這些現(xiàn)象導(dǎo)致經(jīng)營主體注冊資本數(shù)據(jù)的虛增,，擾亂市場公平競爭的秩序?！墩髑笠庖姼濉穼ψ再Y本異常情形進(jìn)行詳細(xì)劃分,，并規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)對存在異常情形的公司注冊資本的真實性、合理性進(jìn)行研判,。同時,，為綜合分析提供了具體的操作指導(dǎo)，并要求“公司及其股東應(yīng)配合提供情況說明及相關(guān)材料”“經(jīng)省級市場監(jiān)督管理部門批準(zhǔn),，依法要求公司及時調(diào)整”等,，進(jìn)一步規(guī)范了分析流程，明確了各方的責(zé)任主體,，切實遏制注冊資本虛報等不規(guī)范行為,，維護(hù)市場公平競爭的秩序。
　　五,、擴(kuò)大非貨幣出資范圍
　　《征求意見稿》規(guī)定,，法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的,，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù),、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作價出資。這一規(guī)定適應(yīng)時代變化,，也有助于推動要素流通,，助力數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu),，提升企業(yè)價值,。同時，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法評估作價,，核實財產(chǎn),，不得高估或者低估作價。進(jìn)一步避免出現(xiàn)利用非貨幣虛假出資的情形,，保證注冊資本的真實,、有效,、合法。
　　六,、細(xì)化了另冊管理制度
　　《征求意見稿》細(xì)化了另冊管理制度,，并規(guī)定被納入另冊管理的公司，符合條件的,，可以申請恢復(fù)登記在冊狀態(tài),。考慮到另冊管理的公司均是由于特定原因被列入經(jīng)營異常名錄的公司,，此類公司仍受《企業(yè)經(jīng)營異常名錄管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)調(diào)整,，承受相關(guān)法律責(zé)任和后果。
　　七,、明確了不予登記或備案情形
　　《征求意見稿》列舉了公司登記機(jī)關(guān)不予辦理設(shè)立或變更登記或備案的具體情形,，為公司和登記機(jī)關(guān)提供了更為明確的指引和參考，避免公司在申請過程中出現(xiàn)不必要的麻煩和延誤,。同時,，也使得登記機(jī)關(guān)在處理登記或備案事務(wù)時能夠更加高效和規(guī)范，確保公司登記和備案工作順利進(jìn)行,，進(jìn)一步提高登記流程的透明度和可操作性,。
　　八、壓實了中介機(jī)構(gòu)責(zé)任
　　在公司登記管理實踐中,，公司委托中介機(jī)構(gòu)辦理公司登記,、備案的情況非常普遍。為規(guī)范中介公司的代理流程,，確保公司登記真實可靠,，《征求意見稿》進(jìn)一步壓實了中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，有效減少中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)經(jīng)營的情況,，有助于維護(hù)公平公正的社會環(huán)境,。
　　九、健全了歇業(yè)共享協(xié)同機(jī)制
　　《征求意見稿》規(guī)定,，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將公司報送歇業(yè)備案相關(guān)信息及時共享至稅務(wù),、人力資源社會保障等部門，有效提升歇業(yè)備案部門的業(yè)務(wù)協(xié)同水平,。
　　十,、增加了滌除公示制度
　　《征求意見稿》新增滌除公示制度，該制度主要適用于司法機(jī)關(guān)依法判決滌除公司股東,、法定代表人,、董事、監(jiān)事及高級管理人員的情形。這一規(guī)定確保公眾能夠及時了解公司的最新情況,，不僅有助于提高公司治理的透明度,，還能夠有效防止因相關(guān)人員信息未及時更新而導(dǎo)致的法律風(fēng)險和市場混亂。
　　十一,、明確了實名補(bǔ)救措施
　　《征求意見稿》規(guī)定,，無法通過實名認(rèn)證的可以按照相關(guān)國家機(jī)關(guān)規(guī)定的方式進(jìn)行實名驗證。在過去的實踐中,，登記機(jī)關(guān)僅依據(jù)市場監(jiān)管總局的指導(dǎo)意見來處理這類情況,，而《征求意見稿》則對無法通過實名認(rèn)證情形下的補(bǔ)救措施進(jìn)行了明確的規(guī)定。該規(guī)定不僅為登記機(jī)關(guān)落實登記實名認(rèn)證制度提供了明確指導(dǎo),，還為企業(yè)登記提供了極大便利，確保了登記程序順利進(jìn)行,。
　　十二,、進(jìn)一步細(xì)化公司聯(lián)絡(luò)員的相關(guān)要求
　　《征求意見稿》在《公司法》等法律規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合登記工作實際,，對公司聯(lián)絡(luò)員備案的必要性,、具體信息、主體資格,、履職要求等一系列內(nèi)容作出細(xì)化規(guī)定,。通過以上要求，有效提升公司聯(lián)絡(luò)員的履職效能,，杜絕以往登記實踐中,，聯(lián)絡(luò)員名存實亡，難以有效聯(lián)絡(luò)的弊端,，強(qiáng)化公司對聯(lián)絡(luò)員職權(quán)與登記必要性的認(rèn)識,，加強(qiáng)登記管理機(jī)關(guān)與公司的有效溝通。
　　十三,、明確了代位注銷規(guī)定,，完善了公司退出路徑
　　一直以來，部分公司因股東先行注銷,、股東去世等原因,，股東主體不存在，導(dǎo)致“注銷僵局”,。此類主體早已不再經(jīng)營卻又長期存在,，給登記管理工作造成一定影響。同時,，該類主體的其他投資人,、原任董監(jiān)高等人員也深受困擾，往往要通過司法途徑消除影響。為解決這一難題,，《征求意見稿》明確了代位注銷規(guī)定,，完善了公司退出路徑。這一規(guī)定解開了部分公司注銷中的程序“死結(jié)”,，讓投資人,、相關(guān)涉企人員能夠依法合規(guī)解決歷史遺留問題。
　　十四,、明確了公司審計委員會成員的信息備案模式
　　《征求意見稿》明確了公司審計委員會成員的信息備案模式,。通過對擔(dān)任審計委員會成員的董事加以標(biāo)注，實現(xiàn)了審計委員會信息可查詢,、可追溯,，為審計委員會依照公司法行使監(jiān)事會職權(quán)提供可靠的信息支撐。
　　十五,、明確統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性
　　《征求意見稿》首次在行政法規(guī)中體現(xiàn)統(tǒng)一社會信用代碼內(nèi)容,，并明確統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性。公司依法注銷或者被撤銷設(shè)立登記后,，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)長期保留其統(tǒng)一社會信用代碼,，為確保經(jīng)營主體可追溯可查詢提供法條支撐。
　　十六,、明確歇業(yè)備案信息共享要求
　　《征求意見稿》首次明確規(guī)定公司辦理歇業(yè)備案相關(guān)信息及時共享相關(guān)部門,，加強(qiáng)政府部門信息共享，確保歇業(yè)備案有實效,，不因信息共享不及時產(chǎn)生其他行政違規(guī)行為,。
　　十七、強(qiáng)化了公司登記信息公示制度
　　《征求意見稿》提出,，公司股東認(rèn)繳和實繳的出資額,、出資期限、出資方式,、出資日期,，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等信息，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示,，增強(qiáng)了市場透明度,，便于社會公眾查詢和監(jiān)督，促進(jìn)企業(yè)誠信建設(shè),。
　　十八,、落實內(nèi)外資一致
　　《征求意見稿》明確外商投資的公司登記管理一并適用本辦法，保證了內(nèi)外資一致,。
　　十九,、提高登記機(jī)關(guān)認(rèn)定異常的準(zhǔn)確性
　　《征求意見稿》明確,，登記機(jī)關(guān)認(rèn)定公司出資明顯異常，經(jīng)省級市場監(jiān)督管理部門同意,，可以依法要求公司及時調(diào)整,。該項規(guī)定既對登記機(jī)關(guān)的權(quán)力作出約束，也能提高登記機(jī)關(guān)認(rèn)定異常的準(zhǔn)確性,。
　　二十,、明確住所或經(jīng)營場所使用證明材料提交方式
　　《征求意見稿》規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)簡化,、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的,，應(yīng)當(dāng)通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式，驗證核實申請人提交的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司擁有所有權(quán)或者使用權(quán),。本條規(guī)定既簡化了申請人提交住所或者經(jīng)營場所合法使用證明,，又通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實該住所或者經(jīng)營場所是否客觀存在，杜絕了住所或者經(jīng)營場所虛假登記的情形,。

□福建省市場監(jiān)管局 江青龍