《公司登記管理實施辦法》（以下稱《實施辦法》）涉及公司登記備案的多方面內容,，包括登記備案事項范圍,、注冊資本登記要求、中介機構責任,、不予登記備案之情形等,。其中，公司注冊資本登記的相關規(guī)定最多,，這些規(guī)定解答了實踐中關于股東出資,、注冊資本登記管理的一些疑難問題。

明確公司設立登記無需提交驗資證明
　　2023年修改的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）規(guī)定,，有限責任公司注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足,；股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發(fā)行股份的股本總額,，發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
　　2013年完全認繳制改革前的原《公司法》對有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司均規(guī)定實行限期認繳制,。有限責任公司股東首次出資后,，應經依法設立的驗資機構驗資，向公司登記機關報送驗資證明等文件,，方可申請設立登記,；采取發(fā)起方式設立的股份有限公司發(fā)起人首次繳納出資后，同樣應向公司登記機關報送由依法設定的驗資機構出具的驗資證明等文件,，方可申請設立登記,。而2023年修改后的新《公司法》，除第一百零一條規(guī)定向社會公開募集股份的股款繳足后應當經驗資并出具驗資證明外,，并未提及有限責任公司,、發(fā)起設立和定向募集設立的股份有限公司在設立時是否需要驗資，以及辦理設立登記時是否需要提交驗資證明,。針對該問題,，《實施辦法》第五條第二款明確規(guī)定,，有限責任公司、采取發(fā)起設立或者向特定對象募集設立的方式成立的股份有限公司,，辦理登記時無需提交驗資機構出具的驗資證明,。
　　究其原因，根據(jù)新《公司法》第四十條,、《實施辦法》第十一條,，以及《企業(yè)信息公示暫行條例》第十條，公司股東出資的實繳情況屬于公示項目而非登記項目,，公司登記機關在辦理公司設立登記時無需審查股東的實繳情況,，因此驗資證明也就不為公司設立登記所必需。

明確新增注冊資本繳足期限
　　根據(jù)新《公司法》第二百二十八條,，公司增加注冊資本時的出資依照新《公司法》關于公司設立繳納出資的規(guī)定執(zhí)行,。然而，新《公司法》第四十七條規(guī)定,，有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足,。實務中產生了這樣的疑問：有限責任公司增資時，新增注冊資本繳足的最長期限是“公司設立之日起五年”還是“公司增資之日起五年”,。而且,，股份有限公司增資時，新增股款若直接參照股份有限公司設立的規(guī)定“于公司成立前足額繳納”,，顯然不合常理,。
　　《實施辦法》第七條在新《公司法》第二百二十八條的基礎上進一步明確，有限責任公司新增注冊資本的最長繳足期限為“自注冊資本變更登記之日起五年內”,，股份有限公司則應當在辦理注冊資本變更登記前繳足新增股款,，有效回應實務中關于新增注冊資本實繳期限的疑問。

明確出資期限,、注冊資本異常的判斷方法
　　新《公司法》第二百六十六條規(guī)定,，對于出資期限、出資額明顯異常的公司,，公司登記機關可以依法要求其及時調整,。《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第三條規(guī)定,，公司登記機關可以結合公司的經營范圍,、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目,、資產規(guī)模等進行研判,。而《實施辦法》第十條就此問題劃出“認繳出資期限三十年以上”“注冊資本十億元人民幣以上”兩條線，同時強調登記機關應結合公司的實際情況進行綜合研判，必要時應進行評估與協(xié)商,，公司及其股東應當配合提供情況說明以及相關材料,。
　　之所以在前述兩個客觀標準之外增加“綜合研判”的要求，是因為不同行業(yè)領域對注冊資本的需求并不相同,，比如投資公司,、私募股權基金公司等因其行業(yè)特點，對注冊資本的要求更高,。因此,，對注冊資本的真實性、合理性的認定,，需要以前述客觀標準為基礎,，結合公司所在行業(yè)的實際情況進行綜合研判。

建立異常狀態(tài)存量公司的另冊管理制度
　　根據(jù)《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第七條和《實施辦法》第二十四條,，新《公司法》施行前登記設立的有限責任公司,、股份有限公司須在2027年6月30日前調整出資期限至符合新《公司法》的要求，完成向限期認繳制,、完全實繳制的過渡,。但是，實踐中存在部分出資期限,、注冊資本不符合新法規(guī)定的異常狀態(tài)公司無法在期限內完成調整的情況,。對這類異常狀態(tài)的存量公司，《實施辦法》第二十四條建立了另冊管理制度,。異常狀態(tài)公司主要有兩種情況：一種是被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉、被撤銷的,，另一種是通過登記的住所,、經營場所無法聯(lián)系被列入經營異常名錄的。對前述另冊管理的存量公司,，《實施辦法》明確不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和登記管理,。
　　另冊管理制度使異常存量公司得到統(tǒng)一管理,，公司注冊資本登記管理得以更加有序地開展,。在《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第七條基礎上，《實施辦法》第二十四條還為被另冊管理的公司增加了“救濟途徑”,，規(guī)定另冊管理公司依法調整出資期限,、注冊資本的，公司登記機關應當恢復其登記在冊狀態(tài),。
　　《實施辦法》在公司注冊資本登記相關內容之上著墨良多,，除前文提及的規(guī)定外，第六條明確了以數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡虛擬財產作價的出資方式,，這是對新《公司法》第四十八條的引申,；第八條、九條明確了新《公司法》施行后認繳出資期限調整的具體規(guī)則以及限期認繳制,、完全實繳制適用的例外,。這些內容旨在指導公司和公司登記機關規(guī)范落實新《公司法》對公司注冊資本制度的最新規(guī)定。
　　總體而言,，《實施辦法》是對新《公司法》和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》的細化安排與合理解釋,，有效回應了新《公司法》施行后公司登記管理尤其是注冊資本登記管理中的疑難問題，落實了新《公司法》及配套法規(guī)中的相關立法任務,，是優(yōu)化注冊資本登記制度的重要舉措,。

□中國人民大學副教授 鐘維
中國人民大學碩士研究生 秦一力