市場監(jiān)管總局制定的《公司登記管理實施辦法》（以下稱《實施辦法》）,，是2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）施行后公司登記領域最為重要的配套制度。除對公司資本制度改革進行細化務實的規(guī)定外,，《實施辦法》還對公司治理制度改革作出諸多有針對性的回應和承接,，進一步為包括董事會審計委員會、董事高管任職規(guī)制與滌除登記,、強化公司的法人獨立性等方面的公司治理事項提供更多確定性供給,，有助于推動我國公司治理水平的優(yōu)化提升。從規(guī)范內(nèi)容和起草水準而言,，《實施辦法》不僅是對新《公司法》的落實和保障,，也是對新《公司法》實施的重要促進和提升,。

通過公司登記制度實現(xiàn)更為確定的公司治理結構
　　為了保障交易安全,，維護相對人利益,，公司應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將基本的組織架構予以公示。例如,，在2023年修訂之前的《公司法》框架下,，董事、監(jiān)事等信息均系法定公示信息,。新《公司法》引入選擇制之后,，雙層制下的監(jiān)事備案沿用即可；對于單層制下的審計委員會成員是否應當予以備案及公示,，存在爭議,。對此，《實施辦法》第十三條規(guī)定,，設置審計委員會行使監(jiān)事會職權的公司,，應當在進行董事備案時標明相關董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。該條規(guī)定統(tǒng)一了前述不同認識,，有助于實現(xiàn)更為確定的公司治理結構,，并為后續(xù)各主體的權利行使打下基礎。
　　《實施辦法》第十三條的文義內(nèi)涵精準且豐富,。從公司單層制改革的條件而言,，新《公司法》并不僅限于要求公司設置董事會審計委員會，還應當在章程中規(guī)定由審計委員會承接監(jiān)事會職權,，二者缺一不可,。這也意味著，如果公司意欲維持傳統(tǒng)的任意性審計委員會,，只行使財務會計監(jiān)督職權而不全面承接監(jiān)督職權的話,，此時的審計委員會并非新《公司法》意義上的法定型審計委員會，其仍然可以與監(jiān)事會并存,。因此,，在登記實務中，應當保留公司選擇治理架構的自由空間,，重視審計委員會存在任意性審計委員會和法定型審計委員會之差異,，并予以區(qū)分對待，避免一刀切,。此外,，對于符合新《公司法》第八十三條規(guī)定的規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，還應當允許其既不設監(jiān)事會或監(jiān)事,，也不設董事會審計委員會,，該條適用于我國絕大多數(shù)的有限公司,。
　　除重申和明確了公司組織架構的設置條件外，該條款的意義還有以下四點：其一,，明確區(qū)分單層制公司和雙層制公司,，避免社會公眾誤解。其二,，有助于明確審計委員會成員的身份和權責,。其三，有助于股東等主體行使權利,。其四,，有助于司法訴訟中更好地適用法律。

通過公司登記制度實現(xiàn)更為明確的董監(jiān)高任職規(guī)則
　　公司法定代表人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員是公司治理的重要參與者,，其任職的適格性,、辭任、解任等規(guī)則既關涉公司利益,，也關涉相對人等主體的利益,。明確的董監(jiān)高任職規(guī)則是實現(xiàn)權責清晰的現(xiàn)代化公司治理的重要路徑。在新《公司法》基礎上,，《實施辦法》通過具體措施,，有針對性地解決了公司治理實踐中的痛點。
　　其一,，《實施辦法》第十五條規(guī)定：“公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的,，公司應當依法及時解除其職務,，自知道或者應當知道之日起原則上不得超過三十日，并應當自解除其職務之日起三十日內(nèi)依法向登記機關辦理備案,?！边@是對新《公司法》第一百七十八條的具體落實和后續(xù)延伸。新《公司法》第一百七十八條第二款,、第三款規(guī)定了違反董事,、監(jiān)事、高級管理人員消極任職資格的法律后果,。根據(jù)第二款的規(guī)定,，違反消極任職資格規(guī)定選舉、委派董事,、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,，該選舉,、委派或者聘任無效。該款規(guī)定屬于強制性規(guī)范,，公司必須遵守,，違反法定任職資格而選舉、委派董事之行為,，屬于無效委任行為,。此處的無效,，指的是相應法律行為自始不發(fā)生法律效力,，即自始無效。新《公司法》第一百七十八條第三款規(guī)定,，公司應當解除在任職期間出現(xiàn)第一款規(guī)定情形的董事,、監(jiān)事、高級管理人員的職務,。在此基礎上,，《實施辦法》第十五條進一步明確，對不適格的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的職務解除時間點為“自知道或者應當知道之日起”，辦理備案變更的時間為“自解除其職務之日起三十日內(nèi)”,，從而為新《公司法》第一百七十八條的實施明確程序規(guī)則,，以督促公司及時解決不適格董事問題。
　　其二,，《實施辦法》第十七條明確了法定代表人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員的身份核驗和實名驗證規(guī)則,，有助于解決實踐中“冒名高管”“假冒企業(yè)”的問題。該條規(guī)定,，公司法定代表人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、股東等被依法限制人身自由，無法通過實名認證系統(tǒng),、本人現(xiàn)場辦理或者提交公證文件等方式核驗身份信息的,，可以按照相關國家機關允許的方式進行實名驗證。實名核驗技術手段成熟高效,，是解決實踐中身份冒用問題的重要技術措施,。通過出清冒用身份的董事,、監(jiān)事、高級管理人員等擾亂公司治理秩序的人員,，有助于保護誠實守信的企業(yè)家,。
　　其三，面對實踐中法定代表人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員等主體的滌除困境,，《實施辦法》第二十三條提供了有針對性的解決方案,，是一大亮點。本條規(guī)定徹底清除了滌除登記的諸多爭議,，為后續(xù)矛盾的解決鏟除了制度障礙,。
　　總之，通過以上三個條款,，提供了公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員從履任,、辭任,、解任到滌除登記的系統(tǒng)規(guī)則，通過登記方式使得新《公司法》釋放出的制度空間得以實現(xiàn),。

通過公司登記制度促進形成更為獨立的公司法人地位
　　在實踐中,，通過變更法定代表人、股東,、注冊資本或者注銷公司等方式,，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務的情況層出不窮,。近年來,，“職業(yè)閉店人”等專門為經(jīng)營不善的公司策劃閉店方案，幫助企業(yè)逃避債務并處理后續(xù)維權糾紛的現(xiàn)象頻發(fā),。這種行為嚴重損害消費者等債權人利益,，擾亂社會經(jīng)濟秩序。前述行為多存在內(nèi)部股東,、董事,、高級管理人員知情甚至參與的情形，難以通過公司內(nèi)部治理機制予以解決,，損害公司制度的信用,。
　　《實施辦法》第二十條規(guī)定，有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,，通過變更法定代表人,、股東,、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn),、逃避債務或者規(guī)避行政處罰,，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案,，已經(jīng)辦理的予以撤銷,。該條規(guī)定為矯正非法獲取登記備案的規(guī)則提供了依據(jù)。如前所述,，公司登記和備案情況是法院處理相關糾紛的重要參考因素,，通過阻卻登記備案和撤銷恢復，有助于維護公司作為獨立法人主體的利益,，也有助于后續(xù)司法程序的進行,。
　　本條規(guī)定的行為屬于行政裁量行為。公司登記機關在適用本條規(guī)定時,，應當堅持嚴格標準，以避免給正常的公司登記備案業(yè)務造成阻礙,。而且,，由于本條還規(guī)定了事后的撤銷登記和備案規(guī)則，如果事前無法解決的,，可以通過容留事后撤銷的方式予以解決,。

公司登記是對公司治理制度的促進和提升
　　在過去30多年間，我國公司登記制度與《公司法》相伴而行,，是我國公司制度的重要支柱,。自1993年以來，我國公司的數(shù)量迅速增至5000多萬家,，公司已成為最重要的經(jīng)營主體,，也是中國經(jīng)濟發(fā)展的中堅力量。我國公司的數(shù)量已領先全球其他國家,，但公司質(zhì)量的提升仍然任重道遠,。黨的二十大報告明確指出，要加快構建新發(fā)展格局,，著力推動高質(zhì)量發(fā)展,，強調(diào)“高質(zhì)量發(fā)展是全面建設社會主義現(xiàn)代化國家的首要任務”“要堅持以推動高質(zhì)量發(fā)展為主題”。推動公司的高質(zhì)量發(fā)展,，是實高質(zhì)量發(fā)展目標的重要基礎,。
　　在新《公司法》實行單層制、優(yōu)化法定代表人制度,、引入法定信息公示要求等諸多改革基礎上,，《實施辦法》無疑是一套組合拳,，有助于系統(tǒng)破解公司治理實踐中的諸多痛點問題。公司治理實踐中的問題都是具體的,，《實施辦法》的規(guī)定也是富有針對性的,。如果說1993年《公司法》是中國公司法1.0版，2005年《公司法》是中國公司法2.0版,，那么2023年《公司法》堪稱中國公司法3.0版,，是推陳出新和制度升級。與以往不同的是,，2023年《公司法》已經(jīng)將公司登記制度吸收為其中的重要一章,，《實施辦法》是對新《公司法》規(guī)定的落實，必將進一步促進和提升我國的公司治理水平,。

□中國政法大學商法研究所副教授,、博士生導師 劉 斌