市場(chǎng)監(jiān)管總局制定的《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下稱《實(shí)施辦法》），是2023年修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》）施行后公司登記領(lǐng)域最為重要的配套制度,。除對(duì)公司資本制度改革進(jìn)行細(xì)化務(wù)實(shí)的規(guī)定外,，《實(shí)施辦法》還對(duì)公司治理制度改革作出諸多有針對(duì)性的回應(yīng)和承接,，進(jìn)一步為包括董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事高管任職規(guī)制與滌除登記,、強(qiáng)化公司的法人獨(dú)立性等方面的公司治理事項(xiàng)提供更多確定性供給,，有助于推動(dòng)我國(guó)公司治理水平的優(yōu)化提升。從規(guī)范內(nèi)容和起草水準(zhǔn)而言,，《實(shí)施辦法》不僅是對(duì)新《公司法》的落實(shí)和保障,，也是對(duì)新《公司法》實(shí)施的重要促進(jìn)和提升。

通過公司登記制度實(shí)現(xiàn)更為確定的公司治理結(jié)構(gòu)
　　為了保障交易安全,，維護(hù)相對(duì)人利益,，公司應(yīng)當(dāng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將基本的組織架構(gòu)予以公示。例如,，在2023年修訂之前的《公司法》框架下,，董事、監(jiān)事等信息均系法定公示信息,。新《公司法》引入選擇制之后,，雙層制下的監(jiān)事備案沿用即可；對(duì)于單層制下的審計(jì)委員會(huì)成員是否應(yīng)當(dāng)予以備案及公示,，存在爭(zhēng)議,。對(duì)此，《實(shí)施辦法》第十三條規(guī)定,，設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的公司,，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行董事備案時(shí)標(biāo)明相關(guān)董事?lián)螌徲?jì)委員會(huì)成員的信息。該條規(guī)定統(tǒng)一了前述不同認(rèn)識(shí),，有助于實(shí)現(xiàn)更為確定的公司治理結(jié)構(gòu),，并為后續(xù)各主體的權(quán)利行使打下基礎(chǔ)。
　　《實(shí)施辦法》第十三條的文義內(nèi)涵精準(zhǔn)且豐富,。從公司單層制改革的條件而言,，新《公司法》并不僅限于要求公司設(shè)置董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，還應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定由審計(jì)委員會(huì)承接監(jiān)事會(huì)職權(quán),，二者缺一不可,。這也意味著，如果公司意欲維持傳統(tǒng)的任意性審計(jì)委員會(huì)，只行使財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)監(jiān)督職權(quán)而不全面承接監(jiān)督職權(quán)的話,，此時(shí)的審計(jì)委員會(huì)并非新《公司法》意義上的法定型審計(jì)委員會(huì),，其仍然可以與監(jiān)事會(huì)并存。因此,，在登記實(shí)務(wù)中,，應(yīng)當(dāng)保留公司選擇治理架構(gòu)的自由空間，重視審計(jì)委員會(huì)存在任意性審計(jì)委員會(huì)和法定型審計(jì)委員會(huì)之差異,，并予以區(qū)分對(duì)待,，避免一刀切。此外,，對(duì)于符合新《公司法》第八十三條規(guī)定的規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司,，還應(yīng)當(dāng)允許其既不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事,，也不設(shè)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì),，該條適用于我國(guó)絕大多數(shù)的有限公司。
　　除重申和明確了公司組織架構(gòu)的設(shè)置條件外,，該條款的意義還有以下四點(diǎn)：其一,，明確區(qū)分單層制公司和雙層制公司，避免社會(huì)公眾誤解,。其二,，有助于明確審計(jì)委員會(huì)成員的身份和權(quán)責(zé)。其三,，有助于股東等主體行使權(quán)利,。其四，有助于司法訴訟中更好地適用法律,。

通過公司登記制度實(shí)現(xiàn)更為明確的董監(jiān)高任職規(guī)則
　　公司法定代表人,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員是公司治理的重要參與者,，其任職的適格性、辭任,、解任等規(guī)則既關(guān)涉公司利益,，也關(guān)涉相對(duì)人等主體的利益。明確的董監(jiān)高任職規(guī)則是實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)清晰的現(xiàn)代化公司治理的重要路徑,。在新《公司法》基礎(chǔ)上,，《實(shí)施辦法》通過具體措施，有針對(duì)性地解決了公司治理實(shí)踐中的痛點(diǎn),。
　　其一,，《實(shí)施辦法》第十五條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的,，公司應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)解除其職務(wù),，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起原則上不得超過三十日，并應(yīng)當(dāng)自解除其職務(wù)之日起三十日內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)辦理備案,?！边@是對(duì)新《公司法》第一百七十八條的具體落實(shí)和后續(xù)延伸。新《公司法》第一百七十八條第二款,、第三款規(guī)定了違反董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員消極任職資格的法律后果,。根據(jù)第二款的規(guī)定,，違反消極任職資格規(guī)定選舉、委派董事,、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,，該選舉、委派或者聘任無效,。該款規(guī)定屬于強(qiáng)制性規(guī)范,，公司必須遵守，違反法定任職資格而選舉,、委派董事之行為,，屬于無效委任行為。此處的無效,，指的是相應(yīng)法律行為自始不發(fā)生法律效力,，即自始無效。新《公司法》第一百七十八條第三款規(guī)定,，公司應(yīng)當(dāng)解除在任職期間出現(xiàn)第一款規(guī)定情形的董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職務(wù),。在此基礎(chǔ)上,，《實(shí)施辦法》第十五條進(jìn)一步明確，對(duì)不適格的董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的職務(wù)解除時(shí)間點(diǎn)為“自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起”，辦理備案變更的時(shí)間為“自解除其職務(wù)之日起三十日內(nèi)”,，從而為新《公司法》第一百七十八條的實(shí)施明確程序規(guī)則,，以督促公司及時(shí)解決不適格董事問題。
　　其二,，《實(shí)施辦法》第十七條明確了法定代表人,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的身份核驗(yàn)和實(shí)名驗(yàn)證規(guī)則,，有助于解決實(shí)踐中“冒名高管”“假冒企業(yè)”的問題,。該條規(guī)定，公司法定代表人,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,、股東等被依法限制人身自由,，無法通過實(shí)名認(rèn)證系統(tǒng)、本人現(xiàn)場(chǎng)辦理或者提交公證文件等方式核驗(yàn)身份信息的,，可以按照相關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)允許的方式進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證,。實(shí)名核驗(yàn)技術(shù)手段成熟高效，是解決實(shí)踐中身份冒用問題的重要技術(shù)措施,。通過出清冒用身份的董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等擾亂公司治理秩序的人員,，有助于保護(hù)誠實(shí)守信的企業(yè)家,。
　　其三，面對(duì)實(shí)踐中法定代表人,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員等主體的滌除困境,，《實(shí)施辦法》第二十三條提供了有針對(duì)性的解決方案，是一大亮點(diǎn),。本條規(guī)定徹底清除了滌除登記的諸多爭(zhēng)議,，為后續(xù)矛盾的解決鏟除了制度障礙。
　　總之,，通過以上三個(gè)條款,，提供了公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員從履任,、辭任、解任到滌除登記的系統(tǒng)規(guī)則,，通過登記方式使得新《公司法》釋放出的制度空間得以實(shí)現(xiàn),。

通過公司登記制度促進(jìn)形成更為獨(dú)立的公司法人地位
　　在實(shí)踐中，通過變更法定代表人,、股東,、注冊(cè)資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的情況層出不窮,。近年來,，“職業(yè)閉店人”等專門為經(jīng)營(yíng)不善的公司策劃閉店方案，幫助企業(yè)逃避債務(wù)并處理后續(xù)維權(quán)糾紛的現(xiàn)象頻發(fā),。這種行為嚴(yán)重?fù)p害消費(fèi)者等債權(quán)人利益,，擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。前述行為多存在內(nèi)部股東,、董事,、高級(jí)管理人員知情甚至參與的情形，難以通過公司內(nèi)部治理機(jī)制予以解決,，損害公司制度的信用,。
　　《實(shí)施辦法》第二十條規(guī)定，有證據(jù)證明申請(qǐng)人明顯濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，通過變更法定代表人,、股東、注冊(cè)資本或者注銷公司等方式,，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn),、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會(huì)公共利益的,，公司登記機(jī)關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案,，已經(jīng)辦理的予以撤銷。該條規(guī)定為矯正非法獲取登記備案的規(guī)則提供了依據(jù),。如前所述,，公司登記和備案情況是法院處理相關(guān)糾紛的重要參考因素，通過阻卻登記備案和撤銷恢復(fù),，有助于維護(hù)公司作為獨(dú)立法人主體的利益,，也有助于后續(xù)司法程序的進(jìn)行。
　　本條規(guī)定的行為屬于行政裁量行為,。公司登記機(jī)關(guān)在適用本條規(guī)定時(shí),，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，以避免給正常的公司登記備案業(yè)務(wù)造成阻礙,。而且,，由于本條還規(guī)定了事后的撤銷登記和備案規(guī)則，如果事前無法解決的,，可以通過容留事后撤銷的方式予以解決,。

公司登記是對(duì)公司治理制度的促進(jìn)和提升
　　在過去30多年間，我國(guó)公司登記制度與《公司法》相伴而行,，是我國(guó)公司制度的重要支柱,。自1993年以來,，我國(guó)公司的數(shù)量迅速增至5000多萬家，公司已成為最重要的經(jīng)營(yíng)主體,，也是中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的中堅(jiān)力量,。我國(guó)公司的數(shù)量已領(lǐng)先全球其他國(guó)家，但公司質(zhì)量的提升仍然任重道遠(yuǎn),。黨的二十大報(bào)告明確指出,，要加快構(gòu)建新發(fā)展格局，著力推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展,，強(qiáng)調(diào)“高質(zhì)量發(fā)展是全面建設(shè)社會(huì)主義現(xiàn)代化國(guó)家的首要任務(wù)”“要堅(jiān)持以推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展為主題”,。推動(dòng)公司的高質(zhì)量發(fā)展，是實(shí)高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)的重要基礎(chǔ),。
　　在新《公司法》實(shí)行單層制,、優(yōu)化法定代表人制度、引入法定信息公示要求等諸多改革基礎(chǔ)上,，《實(shí)施辦法》無疑是一套組合拳,，有助于系統(tǒng)破解公司治理實(shí)踐中的諸多痛點(diǎn)問題。公司治理實(shí)踐中的問題都是具體的,，《實(shí)施辦法》的規(guī)定也是富有針對(duì)性的,。如果說1993年《公司法》是中國(guó)公司法1.0版，2005年《公司法》是中國(guó)公司法2.0版,，那么2023年《公司法》堪稱中國(guó)公司法3.0版,，是推陳出新和制度升級(jí)。與以往不同的是,，2023年《公司法》已經(jīng)將公司登記制度吸收為其中的重要一章,，《實(shí)施辦法》是對(duì)新《公司法》規(guī)定的落實(shí)，必將進(jìn)一步促進(jìn)和提升我國(guó)的公司治理水平,。

□中國(guó)政法大學(xué)商法研究所副教授、博士生導(dǎo)師 劉 斌