《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）是2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下稱新《公司法》）實施的重要配套規(guī)范,。該規(guī)范的幾項重要制度包括：

細化落實存量公司調(diào)整出資期限的系列規(guī)定
　　明確存量公司出資期限的要求,。存量公司出資期限的要求是《實施辦法》的重中之重，涉及新《公司法》的溯及力問題,?！秾嵤┺k法》第八條明確，2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司,，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的,，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)；剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的,，無需調(diào)整認繳出資期限,。對于存量股份有限公司，《實施辦法》仍給予3年的過渡期,，也即存量股份有限公司應(yīng)在2027年6月30日前將剩余認繳注冊資本繳足,。《實施辦法》對于新設(shè)立的有限責(zé)任公司出資期限所采取的過渡期安排,，既照顧了法不溯及既往的一般性原則,，也避免了存量公司與新公司一刀切地適用新法對存量公司的不公允，又兼顧了法律適用的統(tǒng)一性與權(quán)威性,，有利于新法立法宗旨的實現(xiàn),。
　　細化可不進行出資期限調(diào)整的例外情形?！秾嵤┺k法》第九條對少數(shù)生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的公司留出豁免調(diào)整的余地,，這些公司仍然按照新《公司法》生效前確定的出資期限繳納出資，即使該出資期限在2027年7月1日以后仍然長于5年,。依據(jù)《實施辦法》第九條的規(guī)定,，可不進行出資期限調(diào)整的公司，一方面應(yīng)滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的實質(zhì)條件,，另一方面,，程序上應(yīng)由國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見，經(jīng)市場監(jiān)管總局同意,?！秾嵤┺k法》對于可不進行出資期限調(diào)整的例外安排，既兼顧新《公司法》關(guān)于出資期限調(diào)整的一般規(guī)則,，又照顧了國家利益與重大公共利益,，可謂一舉兩得,。

著力破解公司治理僵局
　　《實施辦法》中增加代為辦理注銷、滌除公示等制度安排,，無疑為解決公司治理中的頑疾,、優(yōu)化市場退出機制、維護市場秩序提供了有力的法律支撐,。
　　確立違反消極資格要求董監(jiān)高職務(wù)及時解除規(guī)則,。實踐中，董監(jiān)高在任期內(nèi)出現(xiàn)消極任職資格條件,，其任職資格并非自動解除,，需要公司積極執(zhí)行相應(yīng)的解任程序。但是,，部分公司置之不理,，進而出現(xiàn)董監(jiān)高因破壞社會主義市場經(jīng)濟犯罪入獄多年仍然擔(dān)任原職務(wù)的問題。為破解這一難題,，《實施辦法》第十五條明確董監(jiān)高出現(xiàn)消極任職資格條件時要求公司及時解除其職務(wù)的規(guī)則,，公司有義務(wù)按程序解除董監(jiān)高職務(wù)并辦理備案登記。由此既能尊重公司的正當(dāng)程序價值,，亦能確保公司經(jīng)營管理工作正常開展,。
　　新增代為辦理注銷制度安排。在公司治理過程中,，內(nèi)部人員缺位,、股東矛盾等原因?qū)е鹿緹o法正常退出市場的問題不容忽視。這類“僵尸企業(yè)”不僅占用社會資源,，而且影響市場正常秩序,。《實施辦法》第二十二條針對這一問題,，創(chuàng)新性地提出由股東全體合法繼受主體或全體投資人代為辦理注銷登記的制度安排,。這一規(guī)定不僅解決了因股東死亡、注銷或被撤銷等特殊情況導(dǎo)致的公司無法自行辦理注銷的難題,，還明確了特定情形下誰有權(quán)利代為處理公司注銷事宜,，有助于減少因公司治理結(jié)構(gòu)失效而引發(fā)的法律爭議，保護各方權(quán)益不受損害,。
　　新增公司內(nèi)部人員滌除公示制度,。滌除公示制度，作為由物權(quán)法項下的“滌除”概念引申而來的一項制度創(chuàng)新,，其核心在于解決公司未履行涉及公司法定登記事項變更義務(wù)生效法律文書的問題,。實踐中，錯誤登記,、冒名登記,、公司法定代表人等改選（辭任）后公司不積極履行變更登記義務(wù)或當(dāng)事人不配合登記的情形較為常見,。針對上述問題，《實施辦法》第二十三條明確規(guī)定,，因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關(guān)法定義務(wù),，人民法院可以向公司登記機關(guān)送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除相關(guān)人員信息,。公司登記機關(guān)在收到通知后,，應(yīng)依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。這一規(guī)定的出臺,，不僅明確了人民法院與公司登記機關(guān)在滌除公示機制中的協(xié)作流程,，也解決了民事判決生效后審執(zhí)銜接不暢的問題,。

強化公司登記管理
　　《實施辦法》進一步強化公司登記管理,，包括細化登記事項，新增中介機構(gòu)在公司登記管理中的角色與責(zé)任,，提出公司統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性等,。
　　細化登記事項，著力避免當(dāng)事人惡意注銷公司逃避債務(wù),?！秾嵤┺k法》細化登記事項，提升登記事項的真實性,，著力破解公司惡意注銷治理難題,。《實施辦法》第十三條新增審計委員會成員備案制度,，規(guī)定設(shè)置審計委員會的公司備案董事時,，應(yīng)當(dāng)同時標(biāo)明董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息?！秾嵤┺k法》第十四條明確可擔(dān)任公司聯(lián)絡(luò)員的具體人員,。公司聯(lián)絡(luò)員主要負責(zé)公司與公司登記機關(guān)的聯(lián)系溝通，以及依法向社會公示公司有關(guān)信息等,?！秾嵤┺k法》第十八條簡化公司登記住所證明材料，保證公司住所或經(jīng)營場所登記真實,?！秾嵤┺k法》第十九條列舉了公司登記機關(guān)不予辦理設(shè)立或變更登記/備案的具體情形，并設(shè)置了兜底性規(guī)定,，為公司登記提供更為明確的指引,。
　　新增中介機構(gòu)在公司登記管理中的角色與責(zé)任?！秾嵤┺k法》第二十六條規(guī)定,，中介機構(gòu)以自己名義或者冒用他人名義提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記的,，由公司登記機關(guān)按照《中華人民共和國公司法》第二百五十條規(guī)定對公司以及直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法從重處罰,進一步壓實了中介機構(gòu)責(zé)任。
　　首次提出公司統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性,。作為公司的重要標(biāo)識,，公司統(tǒng)一社會信用代碼是公司信用體系建設(shè)的基礎(chǔ)和核心?！秾嵤┺k法》第二十五條明確規(guī)定,，公司統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性。公司依法注銷或者被撤銷設(shè)立登記后,，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)長期保留其統(tǒng)一社會信用代碼,。這一規(guī)定為強化公司信用體系建設(shè)提供了有力的法律保障。公司統(tǒng)一社會信用代碼的唯一性確保了公司信息的準確性和可追溯性,。確定公司統(tǒng)一社會信用代碼的唯一性對于維護市場秩序,、保障交易安全具有重要意義，有助于提升公司登記管理的效率,。公司統(tǒng)一社會信用代碼的引入和唯一性要求的提出,，使得公司登記信息的查詢、比對和更新更加便捷高效,，不僅降低了政府監(jiān)管部門的行政成本,，也提高了市場監(jiān)管效率。

□南京航空航天大學(xué)法律系副教授 孫 悅