近日,，市場監(jiān)管總局發(fā)布《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下簡稱《實(shí)施辦法》）,。《實(shí)施辦法》與2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下稱新《公司法》）、《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱國務(wù)院《規(guī)定》）一起,，形成規(guī)范公司登記管理的“三駕馬車”,，構(gòu)成完整政策體系閉環(huán)。

充分認(rèn)識《實(shí)施辦法》的重要意義
　　知常明變者贏,，守正創(chuàng)新者進(jìn),。《實(shí)施辦法》的起草,、制定和發(fā)布堅(jiān)持在法治軌道上進(jìn)行,，是守正創(chuàng)新的改革精神在市場監(jiān)管領(lǐng)域的生動實(shí)踐。
　　《實(shí)施辦法》的起草,、制定和發(fā)布,，堅(jiān)持重大改革于法有據(jù)。新《公司法》刪除,、新增和作出實(shí)質(zhì)修改的條文數(shù)量超過條文總數(shù)的三分之二,，《實(shí)施辦法》緊緊圍繞完善公司注冊資本認(rèn)繳登記制度這一關(guān)鍵性調(diào)整，對公司設(shè)立,、變更和退出等一系列制度措施再明確,、再細(xì)化，與新《公司法》,、國務(wù)院《規(guī)定》充分有效銜接,。
　　《實(shí)施辦法》是各級公司登記機(jī)關(guān)的行動指南。新《公司法》對完善公司注冊資本認(rèn)繳登記制度作出實(shí)質(zhì)性修改,，國務(wù)院《規(guī)定》進(jìn)一步明確“3+5”制度安排,，但并未對公司登記程序事項(xiàng)作出具體規(guī)定。同時,，關(guān)于公司登記的個別規(guī)范散見于新《公司法》不同章節(jié),，公司登記機(jī)關(guān)難以全面學(xué)習(xí)掌握?！秾?shí)施辦法》對公司登記程序事項(xiàng)進(jìn)行系統(tǒng)梳理,，強(qiáng)化登記規(guī)范促進(jìn)公司健康發(fā)展的制度作用，細(xì)化公司行為的監(jiān)督管理及法律責(zé)任,，為公司登記機(jī)關(guān)提供詳細(xì)工作指引,。

著重把握《實(shí)施辦法》的創(chuàng)新亮點(diǎn)
　　《實(shí)施辦法》緊扣新《公司法》規(guī)范設(shè)計(jì)，堅(jiān)持問題導(dǎo)向,，提出諸多制度創(chuàng)新,，從頂層設(shè)計(jì)層面提供實(shí)操方法，有效回應(yīng)實(shí)務(wù)界相關(guān)爭議,。
　　重申公司注冊資本的登記要求,。新《公司法》將全面推行注冊資本認(rèn)繳制調(diào)整為有約束的注冊資本認(rèn)繳制,，即有限責(zé)任公司由“完全認(rèn)繳制”改為“限期認(rèn)繳制”，股份有限公司由“完全認(rèn)繳制”改為“實(shí)繳制”,。國務(wù)院《規(guī)定》則對公司注冊資本制度的適用標(biāo)準(zhǔn)予以細(xì)化和補(bǔ)充,。《實(shí)施辦法》再次重申前述規(guī)定,，有效回應(yīng)社會關(guān)切,。值得注意的是，對比國務(wù)院《規(guī)定》,，《實(shí)施辦法》針對存量有限責(zé)任公司增加“剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的,，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限”的規(guī)定。公司登記機(jī)關(guān)要加強(qiáng)政策宣傳解讀,，對于三年過渡期內(nèi)出資期限已屆滿或不足五年的情形,，無需申請調(diào)整出資期限，以避免企業(yè)因從眾心理或片面理解“3+5”制度安排,，在過渡期內(nèi)反復(fù)調(diào)整出資期限,，擠占浪費(fèi)行政資源。
　　擴(kuò)展可用作出資的財產(chǎn)范圍,?！秾?shí)施辦法》對應(yīng)新《公司法》第四十八條，重申和明確股東可以實(shí)物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)、股權(quán),、債權(quán)等非貨幣出資,。同時，創(chuàng)新規(guī)定“法律對數(shù)據(jù),、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)有特別規(guī)定的,，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作價出資”,，將非貨幣出資的范疇進(jìn)一步擴(kuò)大到數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn),。此舉也呼應(yīng)注冊資本“限期認(rèn)繳制”規(guī)定，意味著股東如在“3+5”規(guī)定期限內(nèi)無法繳納認(rèn)繳出資額,，可以通過多種非貨幣方式履行出資義務(wù),，為減輕股東實(shí)際出資負(fù)擔(dān)提供了更具操作性的渠道。
　　規(guī)定豁免出資調(diào)整的具體情形,。對應(yīng)國務(wù)院《規(guī)定》第二條第二款，《實(shí)施辦法》對極少數(shù)涉及國家利益的公司保留豁免調(diào)整的余地,，允許經(jīng)審批,，仍按原出資期限出資,，不受五年期繳納出資到位之限。針對此情形,，實(shí)務(wù)中需把握以下重點(diǎn)：一是要符合實(shí)質(zhì)性條件,，即公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，如從事戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),、承擔(dān)國家重大戰(zhàn)略任務(wù),、關(guān)系國計(jì)民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司,。二是程序上需要國務(wù)院主管部門或者省級人民政府向市場監(jiān)管總局提出意見,。符合豁免條件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)積極引導(dǎo)公司提出申請,，在操作程序上應(yīng)結(jié)合實(shí)際,，盡量去繁就簡。
　　明確另冊管理制度的實(shí)施路徑,?！秾?shí)施辦法》對應(yīng)國務(wù)院《規(guī)定》第七條，明確另冊管理制度的具體操作方法,。存量公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或者通過登記的住所,、經(jīng)營場所無法聯(lián)系而被列入經(jīng)營異常名錄的,，實(shí)施另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行特別標(biāo)注,，且不再納入統(tǒng)計(jì)和管理,。實(shí)務(wù)中需把握以下重點(diǎn)：一是對此類“僵尸公司”另行管理，不再按照登記在冊的公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)管理,，與此類公司不再具有“經(jīng)營”屬性相契合,。二是“僵尸公司”具有出資期限、注冊資本無法進(jìn)行調(diào)整的特殊性,，納入另冊管理,，能更好地體現(xiàn)公司注冊資本去虛就實(shí)的政策效果。三是“僵尸公司”符合新《公司法》第二百四十一條相關(guān)規(guī)定的,，在另冊管理的基礎(chǔ)上,，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合實(shí)際啟動強(qiáng)制注銷程序。
　　推動完善公司單層制治理模式,。新《公司法》簡化公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置,，允許公司選擇單層制治理模式，即只設(shè)董事會,、不設(shè)監(jiān)事會,。在此情形下,，公司設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會成為替代監(jiān)事會職權(quán)的重要組織，其成員對外公示應(yīng)成為公司義務(wù),?！秾?shí)施辦法》順應(yīng)這一實(shí)際需求，規(guī)定“設(shè)置審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的公司,，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行董事備案時標(biāo)明相關(guān)董事?lián)螌徲?jì)委員會成員的信息”,。此外，《實(shí)施辦法》在公司組織中強(qiáng)化聯(lián)絡(luò)員設(shè)置,，要求公司依法備案聯(lián)絡(luò)員,，并對聯(lián)絡(luò)員的產(chǎn)生、職責(zé)和常用聯(lián)系方式等作出具體規(guī)定,，確保其真正發(fā)揮聯(lián)絡(luò)作用,。

嚴(yán)格執(zhí)行《實(shí)施辦法》各項(xiàng)規(guī)定
　　路雖遠(yuǎn)，行則將至,；事雖難,，做則必成?！秾?shí)施辦法》緊密結(jié)合新《公司法》的新規(guī)定以及構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的新要求,，對公司登記管理的基本事項(xiàng)進(jìn)行細(xì)化補(bǔ)充，回應(yīng)社會關(guān)切,、穩(wěn)定市場預(yù)期,，為建立完善安全有序、誠信高效的市場準(zhǔn)入制度提供堅(jiān)實(shí)的制度保障,。云南省各級市場監(jiān)管部門將扎扎實(shí)實(shí)學(xué)習(xí)好,、認(rèn)認(rèn)真真宣傳好、不折不扣落實(shí)好《實(shí)施辦法》細(xì)化明確的公司登記管理各項(xiàng)制度規(guī)定,，以“頂格”的工作標(biāo)準(zhǔn),、“滿格”的精神狀態(tài)、“真格”的務(wù)實(shí)舉措,，更好促進(jìn)公司穩(wěn)定發(fā)展,，為經(jīng)濟(jì)社會高質(zhì)量發(fā)展貢獻(xiàn)市場監(jiān)管力量。

□云南省市場監(jiān)管局黨組成員,、副局長 賴之雄